民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
寺岛忍所饰演的人物有意思，“强行的善意”与“虚伪的公益”，让人印象深刻。
画面制作好像比以前高级很多，3D效果也很逼真，嘟嘟一边看一边伸手去抓，哈哈哈。内容的多处设定都让人想起国外动画（小黄人、瓦力etc），不过对孩子而言可能也感知不到这些吧，好看就行了。PS：熊出没里老加塞东北话，有点接收无能，减一星。。。
留白很多，涉及到家庭教育，社会舆论，学校教育，尤其是社会舆论对于普通大众的杀伤力其实很大，普通群众觉得自己是正义的化身，可对于当事人来说可能是一辈子都迈不过去的坎，联想到现实社会，感触满满，愿逝者安息！可以看出电影想表达的东西很多，但是都没有太深刻的挖掘，留了许多空白
为小朋友科普重要的科幻电影场面···技术已经足够可以了，就是没有好的原创故事
很沉重 但又很写实 （导演把港口小镇拍的可真好看
中规中矩，想要表达的东西太多，但是又没说清楚
和小朋友一起去看，他看进去了，还哭了，觉得童年是这样。
想想看资本更可怕
正能和负能一旦传播和影响，杀伤力都很惊人。喜欢里面小城的各种画面，出海，超市，友邻的关系，一如大多日本电影的日常。
主人公偏执的性格使全片氛围压抑，然而是不断继续伤害还是放过别人，直到全片的转折点主人公与女肇事者母亲的对话给出答案。不是令人舒服的电影，但通过事件对人物的写实刻画是值得一看的。
最开始感觉提到了很多社会问题，但是都没有深挖，没有推到高峰的感觉，但最后感觉只是真实，日常生活哪有这么多戏剧化
总体挺不错的，小朋友喜欢，3D做的也不错，今年有说到保护环境。
主人公偏执的性格使全片氛围压抑，然而是不断继续伤害还是放过别人，直到全片的转折点主人公与女肇事者母亲的对话给出答案。
全员善人。除了无良媒体与校长。车祸没那么惨就好了。
包括固执老头在内的所有人的愧疚与改变，女孩都看不到了啊。她太需要和外界交流了。但以后的生活里还是有很多人与他们交集，让他们变得更适合相处，来弥补这份空白的遗憾。
制作方面很可以，动作流畅毛发质感有细节，科技感的表现也不土，据说成本上亿了。
可是，开车的小姐姐明明最无辜，却因为抹不去的罪恶感以及得不到的原谅只能用自己的生命来谢罪。她妈妈在葬礼上哭着求原谅自己女儿的时候是最最心酸的时候。生活有时就是如此充满荒唐。
牛夫人：
孤单的时候记得看看天空，也许会有海豚游过，治愈当下的不幸
特娘的 我本来以为是个喜剧，准备高兴一把，没想到这么致郁。
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